收购计划披露半年后，北交所公司五新隧装（835174.BJ）重大资产重组进度更新。

据该公司最新公告，拟收购湖南中铁五新重工有限公司（下称“五新重工”）、怀化市兴中科技股份有限公司（下称“兴中科技”）各100%股权，交易价格合计约26.5亿元，同时募集配套资金不超过1亿元。

两家被并购企业均为专精特新“小巨人”企业。其中，五新重工与五新隧装同为湖南五新投资有限公司（下称“五新投资”）旗下企业，五新投资对五新隧装、五新重工的持股比例分别为35.12%和83.81%。另一并购标的兴中科技，其控股子公司湖南五新智能科技股份有限公司（下称“五新科技”）曾冲刺沪市主板未果，去年6月底因撤材料终止了IPO之路。

值得一提的是，该宗收购案是“并购六条”发布以来，北交所上市公司启动发行股份收购资产的首单项目。对此，有业内人士分析称，五新隧装重组体现了当前的政策导向，交易体现出的特点、交易条款的设计为其他中小市值上市公司实施并购提供了借鉴。

拟26亿收购两家专精特新“小巨人”股权

去年下半年以来，受“并购六条”政策利好等多因素驱动，并购重组愈加活跃，北交所公司也快速跟进。去年11月底，五新隧装披露重大资产重组计划，欲将五新重工、兴中科技“揽入囊中”。

资料显示，五新隧装主要从事隧道施工智能装备业务，产品包括混凝土湿喷机/组、隧道（隧洞）衬砌台车等，主要应用于隧道、隧洞施工。该公司于2015年挂牌新三板，2021年8月进入精选层。2021年11月，北交所开市之际，五新隧装作为首批81家企业登陆北交所。

据五新隧装最新公告，此次重组交易的基本框架是：公司以发行股份及支付现金方式，购买五新重工、兴中科技各100%股权。交易完成后，两家公司将成为五新隧装的全资子公司。

另据公告，与前次披露的交易价格（不超过30亿元）相比，最新的交易价格确定为26.5亿元，对应市盈率在8倍左右。其中，兴中科技、五新重工的评估市盈率分别为7.82倍和8.24倍。

根据重组草案，2024年至2027年，兴中科技在上述四个完整财务期间需完成承诺净利润总额（9.35亿元）的80%即7.48亿元，视作完成业绩承诺；同期，五新重工需达到2.84亿元的累积净利润，才能完成业绩承诺。

从标的资产情况来看，五新重工、兴中科技均为“小巨人”企业。其中，五新重工属于国家级专精特新重点“小巨人”企业，其无人化设备已在智慧码头大量实现应用。

业绩方面，2022年、2023年和2024年1月至11月，兴中科技的净利润分别为1.96亿元、2.45亿元和2.01亿元，五新重工同期净利润分别为0.72亿元、1.02亿元和0.89亿元。

此外，这两家公司均与“五新系”关联密切。

资料显示，五新隧装的“95后”实控人王薪程，担任“五新系”旗下多家公司高管。另据年报，王薪程，1996年11月出生，为五新隧装实际控制人，现任五新投资执行董事、五新重工董事、五新科技董事长兼总经理等。截至去年年底，王薪程通过淞雅有限合伙控股五新投资，并通过五新投资、五新重工控制五新隧装43.06%的股权。

兴中科技的子公司五新科技，曾冲刺IPO未果。据上交所官网，2023年12月底，五新科技上市申请获该所受理。但仅半年之后，去年6月底，因撤材料，五新科技IPO被终止审核。

而五新重工也被认为曾筹划IPO。据湖南省地方金融监管局披露，该省上市后备资源库名单中，五新重工位列其中，为科创板后备库企业。

此次披露的交易草案中，五新隧装提到，标的公司能够以此为契机登陆资本市场，通过与上市公司在业务、财务等方面人员进行有机整合，以上市公司标准推动公司治理、信息披露等方面的不断完善。

预计北交所并购活跃度将提升

去年以来，在IPO放缓、一级市场退出受限之际，并购重组领域迎来政策暖风。

去年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确支持跨行业并购、允许并购未盈利资产，并鼓励私募基金参与上市公司并购重组。

北交所的并购重组也在持续推进。据北交所官网，去年10月底，该所举办券商及上市公司并购重组座谈会，听取券商并购重组项目储备情况、上市公司推进过程中遇到的问题等。

上述市场分析人士认为，此次五新隧装重组是“并购六条”发布后北交所首单审核类重组项目，体现了当前的政策导向。

“五新隧装重组项目的落地，有望成为北交所市场并购重组的示范案例，将吸引更多优质中小企业尝试通过并购重组方式进入资本市场，实现资源优化配置和高质量发展。”他说。

具体而言，在上述人士看来，这种将专精特新“小巨人”企业注入上市公司的方式，不仅能够提升上市公司的业绩和竞争力，还能为市场带来新的活力，且交易体现出的特点和交易条款的设计，为其他中小市值上市公司提供借鉴，是中小企业通过并购重组提升自身实力、提高发展质量的范例。

从北交所整体情况来看，业内认为，政策推动之下，并购重组市场活跃度将持续提升。

开源证券北交所研究中心总经理诸海滨称，2024年以来，政策大力支持并购重组，“并购六条”相关政策措施适用于北交所上市公司，且北交所等相关部门高频召开座谈会强调政策指引方向，体现监管层面的重视与支持。

“在这样的背景下，北交所并购市场活力有望被加速激发。”他说。

同时，据诸海滨观察，北交所的并购将聚焦于三大方向——资源优化整合、新质生产力、强链补链。他建议，可关注“蛇吞象”式并购、同一集团内的优质资源整合等，同时，关注实控人为央国企的北交所公司并购，以及新质生产力企业并购整合。

周楠

《并购六条》发布以来，沪市公司合计新增74例重大资产重组，其中主板45例，科创板29例；新增508单小规模并购。

公告显示，根据相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成重组上市。

一档为中信建投等20家证券公司、二档为国新证券等41家证券公司、三档为德邦证券等21家证券公司、四档为五矿证券等21家证券公司。

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业绩由盈转亏